COMUNICAT 

I. Având în vedere apariția în presa scrisă/online a unor articole cu privire la înființarea de către Societatea pentru Servicii de Mentenanță a Rețelei Electrice de Transport „Smart"-S.A. (în continuare Smart SA) a unei societăți în Tanzania, respectiv Smart Tanzania Company Limited (în continuare Smart Tanzania), Compania de Transport a Energiei Electrice Transelectrica SA (în continuare Translectrica SA), în calitate de acționar majoritar al Smart SA face următoarele precizări:

În raport cu filialele sale, Transelectrica SA și-a asumat ca obiectiv strategic îmbunătățirea performanței financiare a acestora, aceasta constituind motorul principal pentru realizarea în cele mai bune condiții a obiectului de activitate și a misiunii pentru care au fost înființate. Astfel, în legătura cu Smart SA, solicitarea către conducerea executivă a acestei societăți a fost în mod continuu de a căuta oportunități în vederea generării de venituri și din alte surse (nu neapărat din afara țării) pentru a nu mai depinde în procent semnificativ de veniturile generate de contractele cu Transelectrica SA și de a-și optimiza/distribui costurile (mai ales cele indirecte) și către alte centre de profit. Din păcate, nici în anul 2015 Smart SA nu a reușit atingerea acestui obiectiv, deoarece veniturile obținute de la alți parteneri contractuali au reprezentat mai puțin de 5% din cifra de afaceri a Smart SA. Acesta a fost contextul în care Adunarea Generală a Acționarilor Smart SA a aprobat în luna iulie 2015, la solicitarea conducerii executive a Smart SA, înființarea unei societăți mixte în Tanzania, limitând în același timp la strictul necesar resursele alocate, argumentat de faptul că, în această primă etapă, implicarea Smart SA în Tanzania a fost concepută de acționari ca o identificare a eventualelor oportunități de business și de realizare a unui plan de afaceri fezabil.

Astfel, proiectele din Tanzania au fost prezentate presei într-o lumină favorabilă exclusiv de către domnul Constantin Iacov, director general al Smart SA până în data de 11 februarie 2016. Reprezentanții Transelectrica SA nu au primit până în prezent de la conducerea Smart SA materiale din care să rezulte un plan detaliat de acțiune al societatii Smart SA sau al celei mixte, o fundamentare a oportunităților concrete de afaceri în care acestea se pot angaja imediat ori o analiză a fezabilității proiectelor respective, informații strict necesare adoptării unor decizii de alocare a oricăror resurse suplimentare pentru implicarea Smart SA în realizarea unor proiecte concrete din Tanzania prin intermediul societății mixte.

Pe această cale dorim să informăm că începînd cu data de 11.02.2016 Adunarea Generală a Acționarilor Smart SA a hotarât desemnarea unor noi membri ai Consiliului de Administrație al Smart SA. Ulterior primei ședințe a noului Consiliu de administrație al Smart SA din 12.02.2016, Consiliul de administrație al Smart SA a informat Transelectrica SA despre principalele aspecte de care au luat la cunoștință în respectiva ședință, de la angajații Smart SA, după cum urmează:

- aprobarea în data de 08.10.2015 de către Consiliul de administrație Smart SA a acordării unei susțineri financiare – capital de lucru, în valoare de 500.000 EUR, către Smart Tanzania Company;

- încheierea în data de 09.11.2015 a unui contract de împrumut prin care Smart SA (semnatar al contractului din partea Smart SA fiind domnul Constantin Iacov) se obliga să împrumute Smart Tanzania Company cu suma de 500.000 euro pentru 12 luni;

- încheierea în data de 14.12.2015 a unui Protocol de cooperare între Smart SA (semnatar al protocolului din partea Smart SA fiind domnul Constantin Iacov) și Smart Tanzania Company prin care Smart SA și-a asumat obligația de a finanța prin împrumut susținerea economico-financiară a Smart Tanzania Company;

- încheierea în data de 4 februarie 2016 a unui contract de mandat pe 5 ani între Smart Tanzania Company (reprezentată de domnul Adrian Corbu) și domnul Constantin Iacov, prin care acesta este mandatat să îndeplinească calitatea de director general al Smart Tanzania Company, primind în schimb o remunerație lunară de 12.000 USD (din care 36.000 USD trebuie plătiți în avans până pe 19.02.2016, deși contractul stipulează că intră în vigoare abia pe 19.04.2016!) – Transelectrica SA neavând informații cu privire la plata efectivă a acestor bani;

- negocierea unui contract între Smart (nu reiese despre care societate este vorba, Smart SA ori Smart Tanzania Company) și o firmă din Egipt (Elsewedy Electric Tradding & Distribution) care se intenționa să fie semnat în zilele următoare, obiectul acestuia fiind prestarea de către cele două firme a unor lucrări/servicii de instalare, transport și testare echipamente, în cadrul unor proiecte energetice a unor beneficiari din Tanzania, contract în care se precizează că Smart va plăti penalități de 5.000.000 USD pentru neîndeplinirea obligațiilor asumate.

Noii membri ai Consiliului de administrație al Smart SA numiți în data de 11.02.2016, luand act în ședință de faptele menționate mai sus, în special a faptului că semnarea contractului de împrumut și a protocolului de colaborare de către dl. Constantin Iacov contravine dispozițiilor Adunării Generale a Acționarilor Smart SA (astfel cum se detaliază mai jos) și depășește competența acestuia, precum și a faptului că protocolul de cooperare ce justifică acordarea unui împrumut societății mixte este încheiat la mai mult de o lună de la momentul la care împrumutul fusese deja acordat, calitatea domnului Iacov de mandatar plătit (chiar în avans de intrarea în vigoare a mandatului) al Smart Tanzania Company putând constitui și un grav conflict de interese, au hotărât demararea unei analize a modului în care toate aceste acte respectă sau nu prevederile legale sau statutare aplicabile. Imediat ce analiza va fi încheiată vor fi făcute publice concluziile acesteia și, dacă este cazul, va fi angajată răspunderea tuturor persoanelor implicate, care nu a fost descarcată de gestiune până în prezent, și vor fi sesizate organele publice competente și vor fi sesizate organele competente.

De asemenea, relevant pentru înțelegerea contextului în care au fost întreprinse actele de mai sus, trebuie precizat că, încă din septembrie 2015, Adunarea Generală a Acționarilor Smart SA a respins varianta revizuită a Planului de Administrare al membrilor Consiliului de Administrație al Smart SA și a solicitat acestuia convocarea de îndată a unei noi ședințe a adunării generale a acționarilor pentru numirea, cu respectarea dispozițiilor art. 29 al O.U.G. nr. 109/2011, a unor noi administratori. În perioada noiembrie 2015 – ianuarie 2016, Transelectrica SA a solicitat în repetate rânduri introducerea pe ordinea de zi a ședinței adunării generale a acționarilor Smart SA a schimbării administratorilor, datorită respingerii planului de administrare revizuit. Deși solicitările au fost făcute cu respectarea tuturor prevederilor legale și a termenelor de depunere, Consiliul de Administrație al Smart SA, cu încalcarea obligațiilor și fără nicio justificare reală, nu a dat curs niciodată acestora, Transelectrica SA depunând în acest sens plângere penală. Mai mult, în cursul lunii decembrie 2015 domnul Constantin Iacov a împiedicat în mod abuziv și nelegal, în mod repetat, desfășurarea ședințelor adunării generale a acționarilor Smart SA, refuzând fie accesul în clădire, fie accesul în sala de ședințe, fie deschiderea ședințelor ori consemnarea în registrul proceselor verbale de ședință. Toate acestea fiind probabil motivate de faptul că adunarea generala a acționarilor urma să se pronunțe în legătură cu revocarea membrilor Consiliului de administrație al cărui plan de administrare revizuit a fost respins.

De asemenea, menționăm că Statul Român și-a putut exercita drepturile de acționar la Smart SA doar începând cu luna ianuarie 2016, deși acționariatul Smart SA s-a diversificat încă din decembrie 2014, Statului Român revenindu-i la acea dată un pachet de acțiuni, reprezentând 29,994% din capitalul social al Smart SA, în baza legislației privatizării. În acest sens menționăm că, deși la data înregistrării diversificării acționariatului Smart SA era în vigoare OUG nr. 86/2014, prin care acțiunile Transelectrica SA au trecut de la Secretariatul General al Guvernului (SGG) la Ministerul Economiei Comerțului și Turismului (denumirea ministerului de la acea dată, în continuare Ministerul Economiei), Consiliul de Administrație al Smart SA a refuzat înscrierea Ministerului Economiei în locul SGG în Registrul Acționarilor Smart SA, făcând imposibilă exercitarea de către Statul Roman a drepturilor de acționar la Smart SA.

II. Referitor la compania Smart Tanzania Company Limited facem și următoarele precizări:

Din documentele interne ale Smart SA rezultă că structura acționariatului Smart Tanzania Company este următoarea:

- Smart SA deține 95% din acțiunile Smart Tanzania Company;

- Dl. Richard Atufigwege Kasesela deține 5% din acțiunile Smart Tanzania Company.

Până în prezent, acționarilor Smart SA nu le-au fost puse la dispoziție niciun fel de documente din care să rezulte data la care a fost înființată societatea mixtă din Tanzania, deși acestea au fost solicitate în mai multe rânduri de către acționarul majoritar.

Singura decizie luată de către acționarii Smart SA privind activitățile din Tanzania este cea din 09.07.2015, prin care Adunarea Generală a Acționarilor Smart SA a aprobat înființarea unei societăți în Tanzania, cu încadrarea în bugetul de venituri și cheltuieli aprobat, respectiv angajarea unor resurse în limita sumei de 20.000 EUR, incluzând un aport la capitalul social de 5.000 EUR. Menționăm că domnul Constantin Iacov, prin materialele puse la dispoziția acționarilor prin care a cerut aprobarea înființării acestei societăți în Tanzania a afirmat că necesarul de resurse ce va fi alocat este de 20.000 EUR. De asemenea, Adunarea Generală a Acționarilor a mandatat Consiliul de administrație (și nu directorul general) al Smart SA să îndeplinească formalitățile necesare pentru înființare și a solicitat conducerii executive a Smart SA să informeze lunar acționarii societății cu privire la demersurile întreprinse în executarea mandatului acordat prin respectiva hotărâre.

Adunarea Generala a Acționarilor Smart SA nu a aprobat niciodată niciun fel de investiții în Tanzania, iar conducerea Smart SA nu a solicitat niciodată adunării generale a acționarilor vreo aprobare în acest sens, toate informările și notele prezentate de către Consiliul de administrație al Smart SA referindu-se la participarea Smart SA (prin societatea mixtă), în asociere cu firme din Tanzania, la prestarea de lucrări/servicii în legătură cu infrastructura energetică de pe teritoriul Tanzaniei.

Așa cum s-a menționat mai sus, în ciuda hotărârii Adunării Generale a Acționarilor Smart SA care limitase la 20.000 euro implicarea financiară a Smart SA în Tanzania, în data de 08.10.2015 Consiliul de Administrație al Smart SA a decis în mod nelegal, cu depășirea atribuțiilor, acordarea unei susțineri financiare – capital de lucru, în valoare de 500.000 EUR, către Smart Tanzania Company. Mai mult, domnul Constantin Iacov a semnat nelegal un contract de împrumut prin care Smart SA se obliga să împrumute Smart Tanzania Company cu suma de 500.000 euro pentru 12 luni, precum și protocolul de cooperare între Smart SA și Smart Tanzania Company, prin care Smart SA și-a asumat obligația de a finanța, prin acordarea unui contract de împrumut pentru susținerea economico-financiară a Smart Tanzania Company.

Acționarii Smart SA nu au primit până în prezent nicio informare privind cheltuielile Smart SA pentru înființarea societății mixte, cu excepția următoarelor:

- cheltuielile necesare pentru darea de dată certă, traducere, legalizare, supralegalizare în cuantum de 3.981,64 lei cu TVA (contract semnat de către Smart SA cu SC Expert For You SRL);

- onorariul avocaților Dimoso and Company Advacates din Zanzibar (17.000 USD);

- cuantumul capitalului social minim al societății ce urma a fi înființată în Tanzania, respectiv 4.000 USD.

În privința folosirii banilor acordați ca împrumut, nu avem informații cu privire la destinația acestora, cu excepția obligației Smart Tanzania Company Limited, conform contractului de mandat al domnului Constantin Iacov, prin care Smart Tanzania s-a obligat să plătească domnului Iacov 36.000 USD în avans până pe 19.02.2016. Nu cunoaștem dacă această sumă a fost plătită.